Spada di Damocle sulla srl a 1
Fonte: Italia Oggi
Anche una perdita di soli 35 centesimi, se la società viene costituita con capitale di un euro, potrebbe portare la nuova srl semplificata alla liquidazione. Chi vorrà utilizzare detta tipologia societaria «low cost» dovrà, inoltre, accettare uno statuto standard che sarà emanato attraverso apposito regolamento con cui verranno altresì definite le qualità soggettive dei soci, aspetti sui quali, peraltro, il notariato ha emanato ieri un apposito comunicato stampa. È quanto deriva dalla versione definitiva dell’ultimo comma dell’art. 2463 bis c.c., introdotta dall’art. 3 del dl liberalizzazioni.
Il capitale sociale delle srl ordinarie e semplificate. La nuova srl semplificata (si veda Italia Oggi del 18 gennaio), potrà nascere con capitale sociale di 1 euro, con conferimento da erogarsi in denaro. Tale limitazione di capitale, si legge nella relazione di accompagnamento al decreto «tende a favorire l’ingresso dei giovani nel mondo del lavoro, allineando il requisito dell’età fino ai trentacinque anni in coerenza con l’art. 27 della manovra estiva (circa il regime fiscale di vantaggio per l’imprenditoria giovanile, contenuto nel decreto legge n. 98 del 6 luglio 2011) mediante la loro partecipazione a strutture associate prive dei rigorosi limiti previsti fino ad ora per le società di capitali, che di fatto impediscono l’accesso a tale tipo di struttura da parte degli imprenditori più giovani e meno abbienti». Se è vero che le nuove srl potrebbero consentire dei risparmi in ottica costitutiva, legati agli oneri notarili ed amministrativi (il deposito al registro delle imprese dell’atto costitutivo avverrà con apposita comunicazione da parte degli amministratori in completa esenzione dei diritti di bollo e di segreteria) appare arduo, in primo luogo, ipotizzare l’apertura di una qualsiasi attività imprenditoriale o professionale senza investire neppure 2.500 euro (cioè il capitale minimo da versare nel caso di costruzione di una srl tradizionale). Non solo, la società semplificata, in relazione alle ultime disposizioni di cui all’art. 2463-bis c.c. sembrerebbe connotarsi da una rilevante rigidità statutaria ed essere sottoposta ad elevati rischi di liquidazione.
Lo statuto standard. Per superare l’assenza dei controlli notarili in materia di identità, rappresentanza, oggetto e contenuto dei patti sociali (che secondo un comunicato stampa emanato ieri dal Notariato assicurano un insopprimibile ausilio all’applicazione delle normative in tema di antiriciclaggio, evasione fiscale e regolarità, nella finalità di contrasto alle frodi patrimoniali e di identità), nella sua versione definitiva l’art. 3 del dl 24/1/2012, n. 1 si arricchisce di un ulteriore comma. Lo stesso prevede che, con decreto ministeriale (emanato di concerto fra ministero della giustizia, Mef e ministero dello sviluppo) entro sessanta giorni dall’entrata in vigore della legge di conversione del decreto venga tipizzato lo statuto standard della società e individuati i criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci. Tale disposizione sembrerebbe preludere che chi vorrà utilizzare tale tipologia societaria oltre a possedere specifici requisiti soggettivi (si ritiene di moralità soprattutto per essere amministratori della società stessa) debba accettare «regole del gioco» precostituite. In altri termini non parrebbe consentito redigere statuti ad-hoc in relazione ad apposite esigenze della società o specifiche esigenze dei soci, ma ci si dovrà basare su regole contemplate negli statuti «preconfezionati». Per cambiare dette regole, poi, sarebbe necessario tornare nell’ambito degli studi notarili.
Le cause di liquidazione. Fra le problematiche di rilievo della nuova srl semplificata vi sono quelle legate ai rischi di liquidazione che potrebbero, nei fatti, obbligare i soci ad un conferimento ben più incisivo rispetto a quello pressoché simbolico di un euro. L’ultimo comma del nuovo art. 2463-bis c.c,, sancisce, infatti, che la società si scioglie oltre che per il superamento del 35° anno di età da parte di tutti i soci anche per le cause indicate nel primo comma dell’art. 2484 c.c.. Fra queste, va ricordata (punto 4) «la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dall’art. 2482-ter». Ora, in una srl ordinaria con 10.000 euro di capitale tale limite è quello di 3.334 euro (1/3 del minimo legale che riduce lo stesso sotto il minimo legale) mentre ben diversa sarebbe la situazione nella nuova srl semplificata. In questo caso, infatti, qualora la società fosse dotata di un capitale sociale pari ad un euro (minimo legale) la perdita di 0,34 centesimi porrebbe, in assenza di idonea ricapitalizzazione, la società in formale liquidazione. Da evidenziare, peraltro che, trovandoci nell’ambito di una società di capitali la liquidazione dovrà seguire il suo iter formale, non essendo ammissibile lo scioglimento senza liquidazione.
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